A Comissão Temporária do Senado Federal responsável por examinar o Projeto de Lei nº 4/2025 realizou a segunda audiência pública dedicada aos livros de Direito das Coisas e Direito Empresarial da proposta de atualização do Código Civil. A reunião foi conduzida pela senadora Tereza Cristina (PP-MS) e reuniu juristas, professores, magistrados, advogados e representantes de entidades para discutir os impactos jurídicos e econômicos das mudanças previstas no texto.
A audiência evidenciou preocupação com os efeitos práticos da atualização do Código Civil, especialmente sobre segurança jurídica, crédito, atividade empresarial, relações possessórias e custo regulatório. No Direito Empresarial, as discussões envolveram a disciplina das sociedades limitadas, a apuração de haveres, a previsão de cláusulas obrigatórias nos contratos sociais, a arbitragem, a proteção patrimonial em relações familiares e a manutenção ou extinção de tipos societários. No Direito das Coisas, o debate se concentrou na posse, na boa-fé possessória, na desapropriação judicial por posse-trabalho, nos bens imateriais, nas garantias fiduciárias, nos fundos de investimento e na necessidade de ajustes técnicos para evitar insegurança interpretativa.
Também foram citados estudos de impacto econômico reunidos pelo Instituto dos Advogados de São Paulo (IASP), com levantamento da LCA Consultores, que estimou impactos entre R$ 54 bilhões e R$ 160 bilhões em garantias fiduciárias, além de estudo coordenado por Luciana Yeung, do Insper, que apontou perdas de até R$ 193 bilhões no primeiro ano de vigência do novo Código.
Registra-se que o tema de Direito Empresarial permanece, até o momento, sem designação de relator parcial. Existem apelos para que a senadora Tereza Cristina assuma também essa matéria, acumulando a função com a relatoria parcial de Direito das Coisas.
A Audiência Pública
A senadora Tereza Cristina afirmou que os debates sobre a atualização do Código Civil vêm indicando aproximação entre civilistas e comercialistas em torno de um sistema mais harmônico, orientado pela segurança jurídica e pela estabilidade das relações privadas. Destacou que a reforma não deve inovar por inovar, mas consolidar avanços em temas como contratos empresariais, autonomia do direito empresarial, livre concorrência, força obrigatória dos contratos e modernização das garantias, com atenção especial ao penhor de safra e ao penhor rotativo para o agronegócio. Também mencionou temas do cotidiano da população, como condomínio edilício, hospedagem atípica e condômino antissocial, e reconheceu que pontos como fundos de investimento ainda exigem contraditório técnico e prudência. afirmou que o Senado poderá realizar novas audiências públicas para aprofundar os debates sobre direito das coisas e direito empresarial, evitando uma aprovação apressada e buscando maior consistência técnica e segurança jurídica no texto final.
Paulo Doron Rehder de Araujo, professor da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo (FGV/SP), criticou o parágrafo único do art. 1.202 do projeto, por entender que a redação pode prolongar artificialmente a boa-fé possessória e, com isso, gerar efeitos sobre retenção de benfeitorias, desapropriação judicial por posse-trabalho e incentivo à ocupação de imóveis. Além disso, manifestou preocupação com a autodefesa da posse por detentores e defendeu a exclusão do dispositivo.
Marcelo Guedes Nunes, professor de Direito Empresarial da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP), criticou a parte empresarial do anteprojeto, por entender que o texto desconsidera a realidade econômica das sociedades limitadas, em sua maioria micro e pequenas empresas com baixa capacidade financeira. Nesse contexto, apontou problemas na apuração de haveres, especialmente pela criação de diferentes datas de referência, e criticou cláusulas obrigatórias nos contratos sociais, sobretudo a previsão sobre arbitragem. Para ele, exigir que a limitada se manifeste sobre arbitragem pode induzir a adoção de mecanismo incompatível com sua realidade econômica, repetindo problemas verificados em contratos de franquia e provocando reação judicial contra cláusulas compromissórias. Também questionou a obrigatoriedade de e-mail, a exigência de critérios prévios de apuração de haveres e o art. 1.077, por entender que essas regras podem ampliar burocracia, litigiosidade e travar investimentos.
Saul Emmanuel de Melo Pinheiro Alves, procurador do Estado do Piauí, apresentou sugestões de alteração ao projeto em temas de propriedade, posse e direito empresarial. Criticou o art. 1.228, que trata dos poderes do proprietário e da função social da propriedade, por entender que o dispositivo cria mecanismo paralelo de desapropriação no Código Civil, e questionou o uso da expressão “possuidor de baixa renda” no § 7º, por considerá-la indeterminada e capaz de gerar insegurança sobre a responsabilidade da administração pública por indenizações. Também criticou a extensão às acessões dos direitos do possuidor de boa-fé no art. 1.219, especialmente em contratos rurais, por seus possíveis efeitos sobre retenção de benfeitorias e retomada da posse. Por fim, defendeu a manutenção da redação atual do art. 966, afirmando que expressões como “valores sociais do trabalho” e “capital humano” têm baixa densidade normativa no direito empresarial.
Ana Raquel Fortunato dos Reis Strake, da Comissão de Direito Civil da Ordem dos Advogados do Brasil de São Paulo (OAB/SP), defendeu cláusulas obrigatórias sobre apuração de haveres nos contratos sociais. Ao tratar das regras de pagamento na dissolução parcial de sociedades, criticou o pagamento à vista e em parcela única, propondo que perito especializado defina o método de apuração e a forma de pagamento compatível com a preservação da empresa. Também defendeu que os lucros pagos ao cônjuge ou herdeiro não amortizem os haveres e que a valorização das cotas sociais e os lucros retidos sejam comunicáveis quando decorrentes do esforço comum do casal.
Ricardo Alexandre da Silva, advogado e professor, tratou da tutela da posse e da necessidade de ajustes técnicos nas regras sobre relações possessórias e fundiárias. Nesse sentido, elogiou a nova redação sobre posse direta e indireta e a inclusão da relação de subordinação na definição de detentor, mas criticou a aplicação da tutela possessória aos bens imateriais apenas “no que couber”, por considerar a expressão restritiva. Além disso, defendeu que o detentor possa, em situações urgentes, ajuizar ações possessórias. Por fim, propôs ajustes na regra sobre cessação da boa-fé da posse, a fim de substituir expressões tecnicamente inadequadas por conceito mais amplo de comunicação, inclusive por meios eletrônicos.
Juliana Cordeiro de Faria, professora da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e representante da Confederação Nacional da Indústria (CNI), defendeu cautela técnica na reforma do Código Civil, especialmente diante de seus possíveis impactos sobre crédito, investimento, garantias e atividade produtiva. Nesse sentido, criticou alterações sobre fundos de investimento e propriedade fiduciária, por entender que podem gerar insegurança regulatória e fragilizar o sistema de crédito. Além disso, questionou a ampliação da desapropriação judicial privada no art. 1.228, por considerar que a medida pode estimular ocupações irregulares, transferir ônus indenizatório ao poder público e gerar insegurança jurídica, defendendo a supressão dos §§ 4º e 8º e a reavaliação do próprio instituto no Código Civil.
Alfredo de Assis Gonçalves Neto, advogado e professor da Universidade Federal do Paraná (UFPR), criticou pontos de técnica legislativa e sistematização do projeto no Direito Empresarial. Em especial, questionou a possibilidade de profissionais intelectuais se submeterem ao regime empresarial por registro, por entender que a mudança pode gerar efeitos não enfrentados, inclusive em matéria de insolvência e deveres profissionais. Além disso, criticou a recriação da sociedade civil e a extinção de tipos societários pouco utilizados, como a sociedade em comandita simples e a sociedade em nome coletivo, afirmando que esses modelos ainda podem atender finalidades específicas. Também apontou inconsistências na disciplina da sociedade em comandita por ações, por considerar que o projeto pode esvaziar as regras aplicáveis a esse tipo societário.
Marco Aurélio Bezerra de Melo, desembargador do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ) e membro da Comissão de Juristas para elaboração do anteprojeto de atualização do Código Civil, defendeu a regra sobre cessação da boa-fé possessória e esclareceu que o projeto preserva a propriedade fiduciária em garantia, tratando apenas da propriedade fiduciária de gestão ou função. Além disso, concordou com a supressão dos dispositivos sobre desapropriação judicial privada por posse-trabalho e defendeu autocontenção legislativa em fundos de investimento, destacando ainda avanços em pacto marciano, adjudicação compulsória extrajudicial, direito de laje e abuso do direito de propriedade.
Paula Andrea Forgioni, relatora parcial do livro de Direito Empresarial da Comissão de Juristas, defendeu que a proposta busca modernizar o direito empresarial, fortalecer a competitividade e reduzir litígios nas sociedades limitadas. Nesse sentido, sustentou que as cláusulas obrigatórias nos contratos sociais foram pensadas para evitar lacunas que acabem transferindo decisões empresariais ao Judiciário, especialmente em temas como apuração de haveres. Também rebateu críticas à arbitragem, afirmando que o projeto não torna o instituto obrigatório, mas apenas o preserva como opção dos sócios, por considerá-lo mecanismo eficiente para solução de conflitos societários. Além disso, afastou a comparação com contratos de franquia, por entender que se trata de realidade distinta, e afirmou que a arbitragem deve permanecer como faculdade das partes, sem imposição legal. Por fim, defendeu a exigência de e-mail nos contratos sociais, a eliminação de tipos societários em desuso e a manutenção das regras de proteção patrimonial das mulheres, com comunicabilidade da valorização das cotas sociais e dos lucros retidos.
Rosa Maria de Andrade Nery, relatora-geral do anteprojeto de atualização do Código Civil, defendeu que a reforma deve ser analisada a partir da realidade econômica e social brasileira, especialmente da atuação de pequenos empresários e produtores rurais responsáveis por parcela significativa da circulação de riquezas no país. Nesse contexto, sustentou que o direito empresarial precisa dialogar com os demais ramos do direito privado, como contratos, família e sucessões, razão pela qual rejeitou críticas à participação de especialistas de outras áreas na elaboração do texto. Além disso, afirmou que cláusulas gerais e conceitos abertos são necessários para enfrentar problemas complexos da realidade contemporânea, embora tenha reconhecido que o anteprojeto ainda comporta aperfeiçoamentos e ajustes técnicos.
Flávio Tartuce, relator-geral do anteprojeto de atualização do Código Civil, manifestou concordância com a retirada dos parágrafos 3º a 8º do art. 1.228, relativos à desapropriação judicial privada por posse-trabalho, por entender que o instituto teve baixa aplicação prática e assumiu configuração excessivamente complexa, embora tenha defendido a preservação dos atributos da propriedade, da função social e do abuso do direito. Além disso, rebateu críticas sobre a elaboração da parte empresarial do projeto, afirmando que as propostas da Subcomissão de Direito Empresarial foram amplamente acolhidas e discutidas com especialistas. Também questionou estudos econômicos que apontam impactos negativos da reforma, sustentando que análises isoladas podem distorcer os efeitos globais do projeto. Por fim, esclareceu que a proposta não altera o regime tradicional da alienação fiduciária em garantia, mas apenas busca disciplinar a propriedade fiduciária funcional ou de gestão, admitindo ajustes de redação para deixar essa distinção mais clara.
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